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一、 普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）的区别
在有限合伙企业（Limited Partnership）中，普通合伙人和有限合伙人承担着截然不同的角色和责任。这种结构常见于私募股权基金、风险投资基金等投资型组织。在有限合伙企业中，必须至少存在一名普通合伙人（General Partner, GP）。
| 区别维度 | 普通合伙人 (General Partner, GP) | 有限合伙人 (Limited Partner, LP) |
|---|---|---|
| 责任承担 | 无限连带责任。如果合伙企业资产不足以清偿债务，GP需以个人全部财产承担责任。 | 有限责任。仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，不涉及个人其他财产。 |
| 事务执行权 | 有权执行合伙事务，负责企业的日常经营管理、投资决策，并对外代表合伙企业。 | 不得执行合伙事务，也不得对外代表合伙企业。若参与管理，可能丧失有限责任保护。 |
| 出资方式 | 可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等财产权利出资，也可以用劳务出资。 | 不得以劳务出资，只能以货币、实物、知识产权等可估价的财产权利出资。 |
| 竞业禁止 | 严格禁止自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 | 可以从事竞争业务，除非合伙协议另有约定。 |
| 与本企业交易 | 原则上不得与本合伙企业进行交易，除非合伙协议另有约定或经全体合伙人同意。 | 可以与本合伙企业进行交易，除非合伙协议另有约定。 |
| 份额转让 | 向合伙人以外的人转让财产份额，必须经其他合伙人一致同意。 | 可按合伙协议约定转让，但应提前三十日通知其他合伙人即可。 |
| 份额出质 | 将其财产份额出质，必须经其他合伙人一致同意，否则无效。 | 可以将其财产份额出质，合伙协议另有约定的除外。 |
| 利润分配 | 通常获得管理费（如2%）和超额收益分成（如20%的“Carry”），同时按出资比例分红。 | 主要根据出资比例获取投资回报，一般不参与超额收益分成。 |
| 典型角色 | 基金管理人、项目发起人、专业管理者。 | 被动投资者，如养老基金、保险公司、高净值个人等。 |
核心总结：
GP是“管理者+无限责任承担者”，掌握控制权但风险极高；LP是“出资者+有限责任享有者”，提供资本但不参与经营，风险仅限于投资额。
二、 合伙企业财产份额转让 vs. 普通有限责任公司股权转让的区别
需要明确：合伙企业的所有者权益称为“财产份额”或“合伙权益”，而公司的所有者权益称为“股权”。因此，两者转让的法律基础和规则有显著差异。
| 区别维度 | 合伙企业财产份额转让 | 有限责任公司股权转让 |
|---|---|---|
| 法律依据 | 《中华人民共和国合伙企业法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 转让标的 | 转让的是财产份额或合伙权益。 | 转让的是股权。 |
| 内部转让（合伙人/股东之间） | 合伙人之间转让份额，通常无需其他合伙人同意，但应通知。 | 股东之间转让股权，完全自由，无需其他股东同意。 |
| 外部转让（向第三方转让） | 必须经其他合伙人一致同意。这是基于合伙企业高度的“人合性”。 | 需经其他股东过半数同意。不同意的股东有优先购买权。 |
| 优先购买权 | 法律未直接规定，主要由合伙协议约定。 | 法定权利。其他股东在同等条件下享有优先购买权。 |
| 决策基础 | 高度依赖合伙协议的约定，自治空间大。 | 遵循《公司法》的法定程序，公司章程可做补充约定，但不能完全排除法定权利（如优先购买权）。 |
| 税收处理 | 合伙企业不缴纳企业所得税（穿透征税），转让所得由合伙人按个人所得税（5%-35%或20%）纳税。 | 公司缴纳企业所得税（25%），股东转让股权所得按财产转让所得缴纳个人所得税（20%）或企业所得税。 |
| 企业性质 | 强调“人合性”，合伙人之间基于信任关系。 | 强调“资合性”，股东关系相对松散。 |
核心总结：
- 转让门槛：合伙企业对外转让要求全体合伙人一致同意，门槛极高，体现了对“人合性”的保护；有限责任公司只需过半数股东同意，并保障优先购买权。
- 法律框架：合伙企业更依赖协议约定，公司则更多遵循法定程序。
- 税收：合伙企业“穿透征税”，避免双重税负；公司存在“企业所得税+股东个税”的双重征税。
简单记忆：
想把合伙企业的份额卖给外人，必须“人人点头”；想把公司的股份卖给外人，只需“一半人同意”，其他人还有“优先购买”的机会。
